近日,浙江省杭州市國稅局順利完成了一起反做賬咨詢,調(diào)增應(yīng)納稅所得額8000萬元,補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1600萬元。該咨詢的突出特點(diǎn)是購銷環(huán)節(jié)均為境內(nèi)非關(guān)聯(lián)交易,問題出在技術(shù)受托開發(fā)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的許可使用環(huán)節(jié),企業(yè)通過低收研發(fā)服務(wù)費(fèi)、高付特許權(quán)使用費(fèi)方式轉(zhuǎn)移利潤做賬。
同期資料發(fā)現(xiàn)嫌疑
時(shí)間追溯到2014年,杭州市濱江區(qū)國稅局稅務(wù)人員在對(duì)杭州A公司的同期資料進(jìn)行審核時(shí),發(fā)現(xiàn)該公司與境外關(guān)聯(lián)交易主要是為國外母公司提供研發(fā)服務(wù)收取服務(wù)費(fèi),同時(shí)向國外母公司支付特許權(quán)使用費(fèi)。根據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)及與本轄區(qū)的可比企業(yè)比較,該企業(yè)研發(fā)服務(wù)成本加成率偏低、特許權(quán)使用費(fèi)率偏高,“低收高付”,導(dǎo)致企業(yè)銷售利潤率和總利潤率偏低,與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況不匹配。
稅務(wù)人員將相關(guān)疑點(diǎn)與企業(yè)進(jìn)行了溝通,企業(yè)認(rèn)為研發(fā)服務(wù)成本加成率是母公司考慮了各種因素后打包支付的,特許權(quán)使用費(fèi)是母公司基于對(duì)所授權(quán)專利、技術(shù)和商標(biāo)等特許權(quán)的市場價(jià)值判定,具備商業(yè)實(shí)質(zhì),且同期資料中顯示該比率在可比企業(yè)“四分位”區(qū)間內(nèi),是咨詢的。
對(duì)此,稅務(wù)人員作出了詳細(xì)解釋:一是收取的研發(fā)服務(wù)費(fèi)偏低,A公司在向母公司提供研發(fā)服務(wù)的關(guān)聯(lián)交易中,A公司的主要功能是在母公司指導(dǎo)下提供合約研發(fā)服務(wù),為有限功能企業(yè),承擔(dān)常規(guī)風(fēng)險(xiǎn),應(yīng)獲得相對(duì)咨詢的利潤,經(jīng)案頭分析,該企業(yè)研發(fā)服務(wù)成本加成率不僅低于可比企業(yè)中位值,同時(shí)大大低于轄區(qū)內(nèi)同類型企業(yè)平均利潤水平。二是支付高額特許權(quán)使用費(fèi),根據(jù)母公司授權(quán)生產(chǎn)交易中,A公司按凈銷售額的一定比例向母公司支付特許權(quán)使用費(fèi),該比例高于企業(yè)同期資料可比企業(yè)中位值水平,支付比例不咨詢。三是可比企業(yè)的篩選受很多因素影響,如篩選不夠嚴(yán)謹(jǐn),必然影響可比性?v觀該公司歷年同期資料,發(fā)現(xiàn)該公司選取的可比公司前后變動(dòng)較大,因此,篩選過程可能過于隨意。
立案調(diào)查解決疑問
在詳細(xì)的案頭分析后,該咨詢層報(bào)國家稅務(wù)總局立案,并進(jìn)入現(xiàn)場審計(jì)環(huán)節(jié)。稅務(wù)人員通過約談企業(yè)的研發(fā)、財(cái)務(wù)、項(xiàng)目管理和供應(yīng)鏈部門的人員,查找篩選BVD數(shù)據(jù)庫可比企業(yè)數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡(luò)資料,搜集了充足的證據(jù)。
稅務(wù)人員發(fā)現(xiàn),A公司特許權(quán)使用費(fèi)主要由三部分組成——自己研發(fā)、外購、關(guān)聯(lián)公司研發(fā)。一方面,有部分研發(fā)的發(fā)起以中國的客戶需求為主,可以認(rèn)定為自己研發(fā)自己使用,雖然從法律形式上來說,母公司通過簽訂委托研發(fā)合同買斷A公司研發(fā)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán),但A公司作為技術(shù)的原創(chuàng)方應(yīng)該保留技術(shù)的使用權(quán),不應(yīng)對(duì)使用該技術(shù)再支付額外費(fèi)用;另一方面,A公司的產(chǎn)品所需的軟硬件技術(shù)來源于自身研發(fā)成果和外部授權(quán),少部分會(huì)使用集團(tuán)內(nèi)其他公司的技術(shù),其自身研發(fā)的技術(shù)也提供集團(tuán)內(nèi)其他公司使用,因此比照其他不參與研發(fā)的授權(quán)生產(chǎn)企業(yè)模式來收取特許權(quán)使用費(fèi)不咨詢。這些情況進(jìn)一步驗(yàn)證了該企業(yè)與境外母公司轉(zhuǎn)讓定價(jià)不咨詢的事實(shí)。
反復(fù)論證做賬調(diào)整
經(jīng)過稅務(wù)人員細(xì)致深入的分析,面對(duì)有力的證據(jù)資料,A企業(yè)很終接受了其定價(jià)存在問題的事實(shí),并向母公司反饋了稅務(wù)機(jī)關(guān)的意見。在應(yīng)調(diào)整的比率問題上,稅企雙方經(jīng)過多輪談判和溝通,很終對(duì)調(diào)整的咨詢達(dá)成一致,調(diào)增研發(fā)服務(wù)成本加成率,調(diào)低特許權(quán)使用費(fèi)率,合計(jì)調(diào)增A公司6個(gè)調(diào)查調(diào)整年度應(yīng)納稅所得額8000萬元,補(bǔ)繳企業(yè)所得稅1600萬元,并加收利息。
(轉(zhuǎn)自中國稅務(wù)報(bào))
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