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問：自2008年1月起，我成為某有限責(zé)任公司的股東，擁有公司10％的股權(quán)。入股公司后，我發(fā)現(xiàn)公司的大股東經(jīng)常倚仗自己的絕對(duì)話語權(quán)地位侵犯我小股東的權(quán)益。這種情況下，我想退出公司，不知道能否直接要求公司退回我的出資？如果不行，能有什么方式退出公司呢？

解答：  

一、法律禁止股東抽逃出資  

股東不能直接要求公司退回出資，因?yàn)榇诵袨樯嫦訕?gòu)成我國法律所明文禁止的“股東抽逃出資”。我國《公司法》第三十六條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”。

股東抽逃出資引發(fā)的法律后果非常嚴(yán)重。一般情況下，對(duì)于股東抽逃出資的行為，公司登記機(jī)關(guān)除有權(quán)責(zé)令改正外，還可對(duì)股東處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如果股東抽逃出資的數(shù)額巨大、造成的后果嚴(yán)重的，將涉嫌構(gòu)成抽逃注冊(cè)資本犯罪。

二、股東可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或在法定情形下要求公司回購股權(quán)的方式退出公司

根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東雖不得抽逃出資，但可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或在法定情形下要求公司回購股權(quán)的方式退出公司。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。除此之外，股東還可以向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。當(dāng)然，如果公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式另有規(guī)定，將從其規(guī)定。

（二）在法定情形下股東可以要求公司回購股權(quán)

股東在公司出現(xiàn)下列情況時(shí)，可以要求公司按照咨詢價(jià)格收購其股權(quán)，以達(dá)到降低法律風(fēng)險(xiǎn)的目的：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會(huì)決議通過之日起60天內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90天內(nèi)向人民法院提起咨詢。

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